党课：深入推进外部董事队伍建设 助力国有企业高质量发展
同志们：
党的二十届三中全会指出，高水平社会主义市场经济体制是中国式现代化的重要保障，要深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强各有关管理部门战略协同，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。完善中国特色现代企业制度是构建高水平社会主义市场经济体制、推动经济高质量发展的重要举措。全国国企党建会以来，国资国企深入贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”重要要求，创新实践中国特色现代企业制度建设，外部董事占多数的董事会制度更加成熟定型，国有企业董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用有效发挥。国有企业外部董事作为出资人代表，一手连着出资人机构，一手连着国有企业，地位重要、责任重大，成为推动国有企业高质量发展不可或缺的重要力量。外部董事必须准确把握职责定位，持续提高履职能力，有力有效推动国有企业高质量发展。
一、把准定位，明晰外部董事职责
方向明，则道路清。作为国企外部董事，要时刻把准出资人代表的职责定位，依托公司法人治理结构，科学高效履职，贯彻落实出资人意志，对出资人负责，推动企业高质量发展。根据国有企业董事会工作规则、董事会和董事评价办法等制度规定，外部董事承担职责主要有以下几点。贯彻落实党中央决策部署。国企外部董事作为出资人代表，看问题、作决策必须站稳出资人立场，把贯彻落实党中央决策部署作为履职尽责的根本出发点和落脚点，提高政治站位，心系“国之大者”，立足董事会功能定位行权履职，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。谋划企业发展战略。国企外部董事要观大势、顾全局、谋长远，充分发挥董事会战略引领作用，围绕服务国家战略，研判行业发展趋势，聚焦主责主业研究重大问题，积极为企业战略发展建言献策，推动企业识变应变，及时把握发展机遇，因时因势提早谋篇布局。科学理性审慎决策。国企外部董事要准确把握出资人意志，围绕落实企业发展战略，对所议事项客观、独立、充分发表明确意见，科学、理性、审慎地作出决策，推动企业“做正确的事”。当发现董事会和专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益，应明确提出反对意见。
二、有效识别防范、化解重大风险
外部董事要牢固树立底线思维，推动企业完善风险管理体系，强化内部审计管理，有效识别防范化解战略风险、经营决策风险、系统性风险，向董事会或者董事长提出专业意见建议，指导经理层及时制定应对措施和处置方案，守住不发生重大风险的底线。认真履行监督职责。国企外部董事要认真履行监督职责，及时向国务院国资委报告企业重大问题和重大异常情况，及时向董事会提出警示，必要时提供专项分析报告。主动跟踪董事会决议执行情况，必要时开展专项督查，推动决议有效落实。积极建言献策。国企外部董事就企业战略发展、改革创新、董事会运行规范性和有效性等提出有价值的意见建议，向经理层提供专业指导，促进董事会功能作用有效发挥，推动企业经营管理水平有效提升。
三、提升能力，准确科学履职
新形势下，国有企业承担的使命任务重大，面临风险挑战复杂。国企外部董事必须不断提升与董事会功能作用相适应的履职能力。一要提升政治能力。认真学习、深入领会中央大政方针、国资监管政策以及对本行业、本企业的部署要求，不断提升政治判断力、政治领悟力、政治执行力，时刻关注企业战略方向、布局部署，确保企业不偏向、不僵化、不掉队。二要提升专业能力。持续加强对任职行业企业的学习了解，发挥财务、审计、法律、战略规划等专业优势，努力作出专业判断，问有力、有深度、有穿透性的问题，说有用、有效果、有指导性的话。三要提升监督能力。发挥调研、列席会议等多种制度设计优势，多角度了解把握企业真实情况，及时如实向出资人代表机构反映问题、报告情况、提出建议。四要提升沟通能力。加强与企业各层级沟通交流，讲究沟通艺术，注意方式方法，既不越位也不缺位，既不颐指气使、发号施令，也不当“甩手掌柜”“二传手”，通过精准有效沟通，汇聚推进企业发展合力。五要提升应变能力。无论形势更迭、人事变动，始终保持定力，牢牢把握董事会功能作用和自身职责定位，利用专业优势和经验优势创造性开展工作。外部董事履职质量直接影响企业董事会运行成效，影响着“外部董事占多数”的制度优势能否有效转化为治理效能。外部董事要把准职责定位，准确正确履职，平衡处理好五个关系，做到“积极但不越位、助力绝不添乱”。
平衡处理好对出资人负责和对企业负责的关系。国企外部董事作为出资人代表，应对出资人负责，贯彻落实出资人意图，确保出资人机构职责落实到位、执行到位。同时，外部董事一经聘任，即成为企业董事会成员。企业作为独立民事主体，大股东或控股股东不能随意操纵外部董事，干预影响外部董事独立履职。外部董事应对企业负责、维护企业利益，通过科学高效决策、专业履职尽责推动企业高质量发展。
平衡处理好在董事会行权履职与自觉维护党委（党组）领导作用、尊重支持经理层依法行使职权的关系。国企外部董事要把准董事会功能作用，谋大事、议大事、抓大事，决策企业重大经营管理事项。在审议重大经营管理事项时，要督促企业将党委（党组）会议纪要等记录作为董事会议案必要支撑文件之一，自觉维护党委（党组）“把方向、管大局、保落实”领导作用。外部董事对经理层负有指导、帮助和支持责任，保障经理层“谋经营、抓落实、强管理”，维护好经理层的积极性和创新精神，在履职中不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。
平衡处理好决策企业重大经营管理事项与履行监督职责的关系。国企外部董事要把准决策重大经营管理事项的核心主责，在董事会权责界面和运行体系框架内，行使对经理层经营管理监督，推动企业坚决贯彻落实上级部署要求。依据新修订的《中华人民共和国公司法》，外部董事要在董事会领导下，推动企业加快探索审计委员会运行机制，进一步完善监督内容、议事规则、监督方式、成员构成、支撑机构等，推动审计委员会更好承接监督职能。
平衡处理好独立表决、个人负责与集体研讨、集体审议的关系。国企外部董事要保持决策的独立性，在深入研究议案材料的基础上，独立思考、独立判断、独立表决、独立负责。要认识到，外部董事之间是平等的、独立的，在履职中不宜过分强调外部董事集体履职、团队作战，避免从众决策、平庸决策。还要深刻认识到，企业经营班子是经上级党组织层层把关、慎重考虑、履行法定程序派到企业去的，也是出资人代表，直接承担着企业经营业绩考核的压力。外部董事在履职中不宜过分强调“外部人”身份、“内外有别”，应加强与内部董事沟通交
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